━ 신철호 오지큐 대표 인터뷰 스타트업 창업자가 맞닥뜨린 고민이 한둘이 아니겠지만, 가장 옥죄는 건 무슨 이유에서든 투자계약을 어기게 될 때 회사창업자(대표)가 투자계약서상 의무를 짊어져야 한다는 불안감이 아닐까 싶다. 소소하게 빚 좀 지면 다행이고, 심하면 경영권 잃고 개인 파산하는 지경에 이른다. 이러면 실패 후 재기가 어렵다. 그래서 법이나 각종 정책은 투자자가 창업자에게 연대보증 의무를 못 지우는 방향으로 가고 있다. 하지만, 현실에선 대부분의 투자자가 계약서상 '이해관계인'이라는 마법의 단어를 통해 법인 책임을 개인에게 떠넘긴다. ■ 「 회사 계정에 투자받은 90억 그대로 투자자는 대표 개인에 반환 소송 복잡한 규정 탓 경영권 잃을 위기 창업자에 회사 투자 독박 책임 맞나 」 최근 또 그런 일이 벌어졌다. 2010년 창업 후 네이버 등 주요 전략적·재무적 투자자로부터 1000억원 넘는 누적 투자금을 모으고 지난해 마지막 투자 당시 2500억원의 기업가치를 평가받았던 크리에이터 플랫폼 오지큐(OGQ) 창업자 신철호(52) 대표 얘기다. 신 대표가 지난 15일 페이스북을 통해 이런 문제를 제기하자 지금 스타트업계와 벤처투자업계는 벌집 쑤신 듯 시끌시끌하다. 횡령이나 배임 같은 중과실이 있기는커녕 투자금이 고스란히 회사 계좌에 남아있는데도 투자자가 투자한 기업이 아니라 계약서상 '이해관계인'으로 이름을 올린 신 대표 개인을 상대로 투자금 반환 소송을 제기했고, 지난 4월 대법원이 최종적으로 투자자 손을 들어주면서(2023년 12월 5일 1심 제기, 2024년 7월 5일 1심 판결,2025년 12월 4일 2심 판결) 신 대표는 본인 지분(31.14%) 강제매각을 통해 투자금(90억원)에 연 12%의 이자까지 더한 120억원의 빚을 개인 돈으로 갚아야 하는 위기에 몰렸다. 법원이 대표 개인의 투자금 반환 의무를 인정해서다. 황당하지만, 지난 2021년 90억원의 투자를 받을 당시 투자자 요구로 갑자기 바꾼 계약서 한 줄에 발목 잡혀 연대책임을 지게 된 것이다. 신 대표는 "판결을 존중한다"면서도 공개적으로 법적 허. 문제를 제기했다. 이에 숱한 다른 창업자들이 혹여 비슷한 처지에 몰릴까 공포로 술렁였다. 신 대표 주장처럼 정말 소수 지분 투자자가 계약서상 '이해관계인'을 내세워 기업을 빼앗으려 한 것일까. 야마토2 릴게임 아니면 약속을 못 지킨 창업자가 신뢰마저 잃어 투자자도 어쩔 수 없이 법적 대응을 한 걸까. 이런 궁금증을 안고 지난 24일 신 대표를 만났다. 그 후 공동 투자자 측(GP·펀드운용사) 브레이브뉴인베스트먼트 정윤주 상무와도 2시간여 전화 인터뷰를 통해 엇갈린 양측의 주장을 수차례 확인했다. 양측 모두 당시 판단에 아쉬움이 있었지만, 법적 결과는 창업자에게 훨씬 무겁게 돌아갔다. 투자자는 막판에 바꾼 계약서 한 줄 덕분에 리스크 없이 수익을 챙길 안전장치를 확보했고, 창업자는 계약서 한 문장의 엄중함을 몰랐던 죄로 회사를 잃고 파산할 상황에 놓였다. 다음은 신 대표와의 일문일답. 안혜리 논설위원 Q : -갈등의 시작은? A : 2021년 게티이미지코리아(GIK) 인수를 전제로 브레이브뉴인베스트먼트와 비전크리에이터가 공동 GP(이하 GP)로 참여한 신기술투자조합으로부터 90억원의 투자를 받았는데, 결과적으로 인수가 무산되면서 벌어진 일이다. (양측이 주장하는 인수 무산 시。이 다르지만 법원은 GP 손을 들어줬다.) GP뿐 아니라 총 500억원을 목표로 다른 모든 투자자에게 동일하게 에스크로(제3자 예치·보관 후 조건 충족 시 지급) 계좌에 일단 예치해달라고 제안했다. DS자산운용이나 SV인베스트먼트 등 몇몇 투자자는 원래 투자 목적인 GIK 인수가 무산된 후 에스크로에 예치했던 투자금을 쉽게 찾아서 나갔다. GP도 처음부터 에스크로로 들어왔다면 지금 같은 문제는 안 생겼을 거다. 그런데 GP는 에스크로 방식으로 투자금을 예치하기로 한 당일인 2021년 6월 29일 '이 방식이 어려워졌다'며 바로 자본금 납입하겠다는 의사를 밝혔다. 일단 납입된 자본금은 주주 동의 없이 돌려줄 수 없어 일이 복잡해졌다. 그땐 간과한 부분이다. 지난 2021년 7월 계약을 앞두고 신철호 대표와 GP 측이 에스크로와 관련해 협의한 내요이 담긴 카톡 메시지. [신철호 제공] ※GP측 김샛별 이사는 2025년 4월 2심 증언에서 "GP가 신 대표 측에 먼저 투자금을 쉽게 돌려받을 수 있는 에스크로 계좌 예치를 제안했다"고 정반대 증언을 했다. 신 대표가 제공한 카톡 메시지와 배치된다. 손오공게임랜드 이를 묻자 GP측 정윤주 상무는 "양측이 하도 평행선(신측 에스크로 vs GP측 안 된다)을 달려, 기왕 이렇게 된 마당에 우린 GIK 인수 계약이 확정된 후 투자를 집행할 생각이었다"며 "신 대표가 계약금 납입 일시로 압박하길래 선의와 신뢰로 먼저 납입해줬는데 그 대가가 아직 투자금을 못 돌려받고 나쁜 투자자로 몰린 거라니 황당하다"고 했다. Q : -GP 계약서가 다른 투자자들과 다른가. A : 그렇다. 2017년 네이버로부터 투자받을 때 쓴 계약서를 활용하고 있다. 원래 계약서 18조에는 '투자대상기업 및/또는 이해관계인은… 목적 외 용도로 자금을 사용하고자 하는 경우 투자자로부터 사전 서면 동의를 얻어야 한다'로 돼 있다. GP는 에스크로 방식 불가 통보한 바로 다음 날인 6월 30일 '투자대상기업 및/또는 이해관계인은…GIK 인수를 하지 않는 경우 지체없이 투자자에게 상환하여야 한다'고 수정한 계약서를 보내왔다. 용도에 맞게 쓰고, 만에 하나 인수 못 해도 회사가 돌려주면 그만이라고 생각해 6분 만에 날인했다. 촉박한 와중에 변호사 두 명에게 물었는데, 모두 괜찮다고 했다. 이걸 GP가 이해관계인인 내게만 소송을 거는 근거로 삼을 거라곤 전혀 예상하지 못했다. ※신 대표는 이 문제가 핵심 쟁。은 아니지만 투자 초기 에스크로 예치 거부와 계약서 문구 수정 과정이 석연치 않다고 본다. 이때부터 다른 의도가 있지 않았냐는 의심이다. 하지만 GP측 정 상무는 납입 조건이 달라진 데 따라 계약서 문구를 수정했을 뿐이라고 했다. 그는 또 "우리 목적은 줄곧 투자금 반환밖에 없다"며 "소송 전 1년 6개월 동안 돈 돌려달라고 요구했는데 받아들여지지 않아 소송했다"고 했다. 또 "법률 검토를 했더니 회사에 걸면 패소 가능성이 굉장히 높고 이해관계인에게 거는 게 적절하다는 의견을 받았다"라고도 했다. 돈을 받을 수 있는 확실한 방법을 썼다는 얘기다. "이걸 무시하고 회사를 상대로 소송을 제기하면 난 배임 문제를 떠안는다"고 덧붙였다. Q : -소송 전 다양한 해결 방법이 있었을 텐데. A : 맞다. 모든 방법을 다 시도했다. 가령 회사 계정에 보관 중인 90억원을 GP에게 그대로 돌려주거나(차등 유상증자), 혹은 이 90억원의 지분을 전부 인수할 제3의 인수자를 찾았으니 거래하자고 제안했다. 하지만 상법 등 이런저런 복잡한 규정 탓에 꼭 필요한 GP의 허락을 얻지 못해 무산됐다. 모바일파칭코 이에 더해 내 지분 일부를 팔아서라도 90억원 문제를 해결하려고 했다. 그런데 이 GP 외에 내 지분 매각을 꼭 동의해줘야 하는 지분 3%대 다른 주주(SOOP, 구 아프리카TV)가 반대했다. 대표 개인 지분 해결 방안은 주주 입장에서 손뼉 쳐줄 일인데도, SOOP은 이를 시도하면 배임으로 민형사상 책임을 묻겠다는 통지서를 보내오기까지 했다. 근거는 없지만 뭔가 GP와 SOOP 양측의 협공을 받는 느낌이다. 이렇게 90억 문제 해결 경로를 다 막으면 결국 창업자는 경영권을 지킬 수 없다. 어떻게든 시간 끌어서 내 지분이 강제매각되도록 하는 게 이들의 목표라고 본다. 주주간담회 모습. 신철호 대표는 "수시로 주주간담회를 열어 회사 상황을 투명하게 공개했다"고 주장한다. [사진 신철호] ※정 상무는 "언론플레이"라고 잘라 말했다. 그는 "주총 통지서가 와야 동의든 미동의든 의견을 내는데 그런 절차를 진행하지 않고 있어 답답하다"며 "우리가 거꾸로 빨리 이사회 결의하고 주총 열어서 유상감자해달라고 요구하고 있다"고 주장했다. 제3자 인수 제안과 관련해서는 "시.이 1심 판결 임박 때라 결과에 영향을 줄까 봐 응하지 않았을 뿐"이라고 했다. "경영권엔 전혀 관심 없고 SOOP 쪽 연락처도 없다"고 했다. SOOP 관계자는 다른 언론 인터뷰에서 "주주 권리 침해를 막기 위한 것일 뿐 다른 의도는 없다"고 했다. Q : -대법 판결이 났고, 존중한다면서 왜 문제를 제기했나. A : 공개까지 2년을 망설였다. 내 무지가 이런 결과를 낳지 않았나. 다른 스타트업 창업자들이 투자받을 때 내 사례를 보고 한 번 더 계약서를 살펴보는 계기가 됐으면 좋겠다. 정부는 연대보증을 금지했다고 하지만 공론화 후 내게 '똑같은 일을 겪고 있다'고 호소해온 스타트업이 20곳 가까이 된다. 둘을 제외하곤 모두 모르는 분들이다. ※정부는 스타트업 창업자 보호를 위해 고의나 중과실이 없다면 이해관계인에게 책임을 지우지 못하도록 규정했다. 투자계약을 통해 창업자에게 연대책임 부과하는 행위를 명시적으로 금지한 '벤처투자 촉진에 관한 법률'(2025년 12월 30일 시행)이 대표적이다. 문제는 중기부 소관 벤처투자조합에만 적용되고 신 대표처럼 금융위 소관 신기술사업투자조합은 해당이 안 된다는 。이다. 한마디로 사각지대다. GP측 정 상무는 동의하지 않았다. "성실하게 사업하는 창업자에게 어느 GP가 소송을 하나. 악용하려는 나쁜 사람 걸러내는 장치는 필요하다. " 안혜리 논설위원 안혜리 논설위원 left:-9999